Shapoorji Pallonji Group поддерживает IPO Tata Sons на фоне тупика в частных переговорах о монетизации

В рамках крупного поворота в корпоративном ландшафте Индии Shapoorji Pallonji Group отказалась от попыток прямого частного выкупа и поддержала листинг Tata Sons Private Limited на фондовой бирже. Этот стратегический сдвиг произошел после захода в тупик конфиденциальных переговоров о монетизации под руководством председателя Tata Trusts Noel Tata, которые были направлены на проведение структурированного выкупа или поэтапного погашения 18,37-процентной доли Shapoorji Pallonji Group в непубличной материнской компании. Поскольку прямые переговоры не привели к соглашению по налогово-эффективным структурам и графикам выплат, базирующийся в Мумбаи конгломерат Shapoorji Pallonji теперь рассматривает первичное публичное размещение (IPO) как основной инструмент для высвобождения ликвидности.

## Key facts - Shapoorji Pallonji Group владеет 18,37-процентной долей в Tata Sons, что является крупнейшим неблаготворительным пакетом акций в непубличной холдинговой компании. - Частные переговоры о монетизации под руководством председателя Tata Trusts Noel Tata зашли в тупик из-за сроков получения денежных средств и структур реализации. - Shapoorji Pallonji Group теперь официально поддерживает первичное публичное размещение (IPO) Tata Sons для установления публичной рыночной оценки и обеспечения ликвидности. - Предыдущие двусторонние переговоры предусматривали поэтапные денежные выплаты, обмен акций на активы и специализированные корпоративные структуры, предназначенные для снижения бремени налога на прирост капитала. - Tata Sons остается в центре внимания регуляторов с точки зрения соблюдения требований в качестве основной инвестиционной компании, классифицируемой согласно руководящим принципам Reserve Bank of India.

## What happened В течение нескольких месяцев высшее руководство Shapoorji Pallonji (SP) Group вело конфиденциальные переговоры на высоком уровне с Noel Tata, который возглавил контролирующий Tata Trusts. Главной целью этих переговоров было обеспечение полного финансового выхода для SP Group, разрешение давнего спора акционеров и предоставление крайне необходимого капитала бизнес-группе семьи Mistry.

Переговоры были сосредоточены на структурировании налогово-эффективного выкупа, который позволил бы SP Group монетизировать свою 18,37-процентную долю без возникновения немедленных и обременительных обязательств по налогу на прирост капитала для обеих сторон. Участники переговоров рассматривали многолетние структуры денежных выплат, частичный выкуп акций и передачу активов, включая непрофильные операционные предприятия в рамках более широкой корпоративной экосистемы Tata. Ключевым приоритетом для SP Group было обеспечение предсказуемого графика денежных потоков для сокращения корпоративного долга в ее инфраструктурных и строительных подразделениях.

Однако переговоры зашли в тупик из-за сроков и механики распределения денежных средств. Руководство Tata Sons стремилось сохранить прочность баланса группы и избежать привлечения существенного заемного капитала или ликвидации ключевых операционных активов для финансирования выкупа. Тем временем юридические и финансовые консультанты пытались выстроить модель сделки, которая могла бы пройти проверку регуляторов без серьезных налоговых издержек.

Поскольку прямые переговоры не привели к обязывающему соглашению, SP Group изменила стратегию. Группа публично поддержала листинг Tata Sons. Поддерживая IPO, SP Group рассчитывает установить прозрачную рыночную оценку холдинговой компании и создать регулируемый публичный рынок, через который она сможет со временем продать свою долю или использовать публичные акции в качестве залога для рефинансирования.

## Why it matters Первичное публичное размещение акций Tata Sons стало бы одним из самых значительных событий в финансовой истории Индии. Являясь основной инвестиционной холдинговой компанией группы Tata стоимостью более 150 миллиардов долларов, Tata Sons владеет контрольными пакетами акций крупнейших публичных корпораций, включая Tata Consultancy Services, Tata Motors, Tata Steel, Titan Company и Tata Power.

Для SP Group поддержка публичного листинга предлагает четкий путь выхода из заблокированного положения миноритарного акционера. Владение 18,37-процентной долей в непубличной холдинговой компании резко ограничивает ликвидность, поскольку частные передачи требуют одобрения в соответствии с жестким уставом Tata Sons. Выход на публичный рынок устранит эти ограничения на передачу, позволяя SP Group установить справедливую рыночную стоимость своих активов и осуществлять вторичную продажу акций институциональным инвесторам.

Для мировых рынков капитала и индийских фондовых индексов листинг Tata Sons создал бы крупнейшего корпоративного эмитента Индии по рыночной капитализации. Публичный листинг привлек бы миллиарды долларов международного пассивного и активного инвестиционного капитала. Однако это также привело бы к фундаментальным изменениям в структуре управления Tata Sons. Выход на биржу подчинит исторически непубличную материнскую компанию правилам раскрытия информации Securities and Exchange Board of India (SEBI), обязательной квартальной финансовой отчетности, надзору со стороны независимого совета директоров и повышенному общественному вниманию к перечислению дивидендов и межфирменным сделкам.

## The background Корпоративные отношения между семьей Mistry, контролирующей SP Group, и группой Tata насчитывают почти девять десятилетий. Семья Mistry начала приобретать акции Tata Sons в 1930-х годах, сформировав со временем 18,37-процентный пакет акций. На протяжении десятилетий альянс оставался пассивным и поддерживающим, а Pallonji Mistry поддерживал тесные связи с многолетним председателем Tata Sons Ratan Tata.

Эти отношения резко изменились в октябре 2016 года, когда совет директоров Tata Sons неожиданно отправил в отставку Cyrus Mistry — сына Pallonji Mistry — с поста председателя Tata Sons, на который он был назначен в 2012 году. Увольнение спровоцировало судебную тяжбу, которая прошла через индийские трибуналы и дошла до Верховного суда Индии. Судебный процесс включал обвинения в ущемлении прав миноритарных акционеров, неэффективном корпоративном управлении и споры о представленности в совете директоров. В марте 2021 года Верховный суд вынес решение в пользу Tata Sons, подтвердив законность увольнения Mistry и силу устава Tata Sons в отношении ограничений на передачу акций.

Наряду с судебным спором изменения в нормативно-правовой базе повлияли на перспективы Tata Sons. В октябре 2021 года Reserve Bank of India (RBI) представил систему регулирования небанковских финансовых компаний (NBFC), основанную на масштабе. В рамках этой системы Tata Sons была отнесена к категории NBFC «Верхнего уровня» (NBFC-UL) из-за ее размера и роли в качестве основной инвестиционной компании.

Согласно правилам RBI, организации, отнесенные к Верхнему уровню, обязаны провести листинг на фондовых биржах в течение трех лет с момента присвоения этого статуса. С тех пор Tata Sons изучает различные юридические и финансовые варианты, включая сокращение долга и получение регуляторных послаблений, чтобы определить, сможет ли она изменить свою корпоративную структуру и избежать принудительного публичного листинга.

## Reaction Хотя официальные представители Tata Sons и SP Group отказались сделать публичные заявления после захода прямых переговоров в тупик, рынки капитала и институциональные аналитики в Мумбаи внимательно следят за развитием событий.

Рыночные аналитики рассматривают поддержку IPO со стороны SP Group как стратегическую попытку ускорить создание ликвидности и оказать давление на лиц, принимающих регуляторные и корпоративные решения. Кредитные рейтинговые агентства, отслеживающие дочерние компании SP Group, считают монетизацию ее доли в Tata Sons существенной для долгосрочных планов по сокращению задолженности. В то же время институциональные инвесторы, владеющие акциями публичных операционных компаний Tata, оценивают, приведет ли публичный листинг на уровне материнской компании к изменениям в корпоративном управлении, дивидендной политике или распределении капитала группы.

## What we don't know yet Несмотря на поддержку публичного размещения со стороны SP Group, ключевые вопросы относительно процесса листинга остаются без ответа. В настоящее время неизвестно, начнет ли совет директоров Tata Sons официальную подготовку к IPO путем подачи проспекта ценных бумаг (Draft Red Herring Prospectus) в SEBI или же руководство продолжит добиваться регуляторных освобождений от Reserve Bank of India, чтобы остаться непубличной компанией.

Кроме того, конкретная скидка при оценке (дисконт), которую публичные рынки применят к Tata Sons как к холдинговой компании, остается неопределенной. Индийские холдинговые компании обычно торгуются со скидкой от 20 до 50 процентов относительно совокупной стоимости их основных публичных дочерних компаний. Также неясно, будет ли IPO включать привлечение первичного капитала, предложение о продаже (Offer for Sale) со стороны существующих инвесторов, таких как SP Group, или комбинацию обоих вариантов.

## What to watch Ключевые предстоящие факторы, которые определят разрешение вопроса о структуре акционеров, включают: - Официальные уведомления или решения регулятора Reserve Bank of India относительно статуса Tata Sons в соответствии с руководящими принципами листинга NBFC-UL. - Принятие решений и резолюции совета директоров руководством Tata Sons и Tata Trusts во главе с Noel Tata относительно планов публичного листинга или альтернативных структур капитала. - Финансовые показатели и сроки обслуживания долга Shapoorji Pallonji Group, которые определяют ее потребности в ликвидности. - Возможные вторичные сделки или интерес со стороны суверенных фондов или международных инвесторов в сфере частного акционерного капитала, стремящихся приобрести долю SP Group до проведения IPO. - Официальные назначения инвестиционных банков или регуляторные заявки, поданные в SEBI в связи с возможным предложением акций.

Материал подготовлен на основе сообщений Kala Vijayraghavan и Sagar Malviya.