Elon Musk propose une fusion entre Tesla et SpaceX pour former une entité d'une ampleur record

Elon Musk, qui dirige en tant que directeur général à la fois le constructeur de véhicules électriques Tesla Inc. et l'entreprise spatiale privée SpaceX, a proposé de fusionner les deux sociétés, affirmant qu'un rapprochement de leurs activités permettrait de dégager une immense valeur dans ce qui représenterait la plus grande fusion d'entreprises de l'histoire commerciale, selon des informations rapportées par Osmond Chia.

## Key facts

- Elon Musk occupe les postes de directeur général et d'architecte principal au sein de Tesla et de Space Exploration Technologies Corp. (SpaceX). - Le rapprochement envisagé constituerait la plus grande fusion de l'histoire des entreprises en valeur d'entreprise combinée, dépassant les mégafusions historiques de plusieurs centaines de milliards de dollars. - Musk a déclaré que les deux entreprises ont énormément à gagner en unissant leurs activités, selon les informations rapportées par Osmond Chia. - Tesla est une société cotée sur le Nasdaq, tandis que SpaceX est une entreprise privée non cotée dont le capital est réparti entre des investisseurs privés et des salariés. - Toute transaction finalisée nécessiterait de se conformer à de strictes normes de gouvernance d'entreprise, à l'approbation de conseils d'administration indépendants, au vote des actionnaires publics et à l'examen des autorités de réglementation fédérales.

## What happened

Musk s'est prononcé en faveur d'une fusion pure et simple entre Tesla et SpaceX, affirmant que les avantages stratégiques mutuels rendent une entreprise unifiée particulièrement attractive, selon des informations rapportées par Osmond Chia. Cette proposition relie directement les deux plus grandes entreprises placées sous la direction opérationnelle de Musk, dessinant les contours d'une consolidation d'entreprise d'une ampleur inédite sur les marchés de capitaux mondiaux.

L'initiative envisage d'unir Tesla, constructeur automobile et producteur d'énergies renouvelables comptant des dizaines de millions d'actionnaires individuels et institutionnels, à SpaceX, prestataire de lancements aérospatiaux et fournisseur d'accès à Internet à large bande par satellite, qui opère hors des marchés boursiers depuis sa création. Bien que Musk dirige depuis longtemps plusieurs sociétés simultanément, il s'agit d'une tentative explicite de regrouper les structures de capital, la propriété intellectuelle et les bilans de ces deux entités de plusieurs centaines de milliards de dollars.

La concrétisation d'une telle consolidation implique de résoudre des dilemmes opérationnels et financiers complexes. Les actions de SpaceX s'échangent par le biais d'offres publiques d'achat secondaires restreintes plutôt que sur des marchés ouverts, ce qui exige un mécanisme indépendant pour fixer une valorisation d'acquisition définitive. En outre, dans la mesure où Musk occupe des fonctions de direction prépondérantes et détient des pourcentages significatifs du capital dans les deux entreprises, toute transaction potentielle ne peut se dérouler comme une négociation de pleine concurrence conventionnelle. Le processus exige que des administrateurs indépendants des deux conseils d'administration évaluent si l'opération envisagée sert les intérêts juridiques et financiers distincts de la base d'actionnaires propre à chaque entité.

## Why it matters

Une fusion entre Tesla et SpaceX transformerait en profondeur les secteurs de l'automobile, de l'exploration spatiale et des télécommunications, tout en posant des questions sans précédent aux marchés de capitaux. Tesla constitue une composante fondamentale des indices de référence modernes, présente dans des millions de portefeuilles de retraite gérés passivement en raison de sa pondération dans des indices tels que le S&P 500 et le Nasdaq-100. L'absorption de SpaceX transformerait Tesla, aujourd'hui société de transport propre et de batteries, en un conglomérat industriel combiné fortement exposé à la logistique des lancements orbitaux, aux marchés de la défense et à l'exploration spatiale.

Pour les investisseurs publics, le profil de risque opérationnel de leurs avoirs s'en trouverait radicalement modifié. Les projets phares de SpaceX, notamment le développement continu de l'imposant système de lancement Starship et le déploiement orbital ininterrompu de la mégaconstellation de satellites à large bande Starlink, exigent des dizaines de milliards de dollars de dépenses d'investissement récurrentes. L'intégration de ces engagements dans le bilan scruté par les marchés de Tesla modifierait directement les flux de trésorerie du constructeur automobile, ses stratégies d'allocation de capital et ses marges bénéficiaires publiées.

Au-delà des marchés d'actions, les implications stratégiques touchent aux infrastructures souveraines et à la sécurité nationale. SpaceX fait office de principal prestataire de services de lancement pour la National Aeronautics and Space Administration (NASA), assurant le transport d'astronautes vers la Station spatiale internationale dans le cadre du Commercial Crew Program et développant l'atterrisseur lunaire pour le programme Artemis. SpaceX détient également d'importants contrats de lancement spatial de sécurité nationale (National Security Space Launch) avec la United States Space Force. Placer ces relations gouvernementales sensibles sous la bannière d'un constructeur international de véhicules électriques disposant d'importantes opérations de production et de chaînes d'approvisionnement sur des marchés étrangers, notamment en Chine, susciterait un examen approfondi de la part des agences de défense et de sécurité nationale à Washington.

## The background

Musk a fondé Space Exploration Technologies Corp. à Hawthorne, en Californie, en 2002, avec pour objectif à long terme de réduire les coûts de lancement pour permettre la colonisation de Mars. Deux ans plus tard, en 2004, Musk a mené la levée de fonds de série A au sein de Tesla Motors, avant d'en prendre la direction générale en octobre 2008. Tesla a réalisé son introduction en bourse sur le Nasdaq en juin 2010, à une valorisation inférieure à 2 milliards de dollars, pour devenir ensuite le constructeur automobile le plus valorisé au monde en capitalisation boursière.

Tout au long de leur histoire, Tesla et SpaceX ont occasionnellement partagé des ressources opérationnelles, du savoir-faire technique et des membres clés de leur personnel. Les deux entreprises ont mené des travaux conjoints dans les domaines de la métallurgie avancée et de la science des matériaux, exploitant des innovations partagées en matière d'alliages d'acier inoxydable spécialisés tant pour le vaisseau spatial Starship de SpaceX que pour le véhicule de tourisme Cybertruck de Tesla. Les sociétés ont également partagé des cadres dirigeants et des administrateurs non exécutifs, tout en concluant des contrats commerciaux entre elles pour des services informatiques, de communication et de transport.

Musk a déjà procédé par le passé à des acquisitions controversées au sein de son portefeuille d'entreprises. En 2016, Tesla a racheté la société d'énergie solaire résidentielle SolarCity pour environ 2,6 milliards de dollars dans le cadre d'une transaction entièrement en actions. Musk était alors président du conseil d'administration et principal actionnaire individuel de SolarCity, fondée par ses cousins. Cette acquisition avait déclenché un long litige actionnarial devant la Delaware Court of Chancery, où des gestionnaires de fonds publics soutenaient que le conseil d'administration de Tesla avait manqué à ses obligations fiduciaires en renflouant une entreprise liée et endettée. Même si le vice-chancelier du Delaware Joseph Slights III a finalement jugé en 2022 que l'opération était pleinement équitable pour les actionnaires de Tesla, ce contentieux a mis en lumière les immenses risques juridiques inhérents au rapprochement d'entités contrôlées par un même dirigeant.

La juridiction dont dépendent les entreprises constitue un autre élément déterminant de ce contexte. Début 2024, la chancelière du Delaware Kathaleen McCormick a annulé le plan de rémunération historique de 56 milliards de dollars accordé à Musk par Tesla, estimant que le processus d'approbation par le conseil était entaché de profonds conflits d'intérêts. En réponse, le conseil d'administration de Tesla a soumis au vote des actionnaires une mesure de changement de siège social, transférant le domicile juridique de la société du Delaware vers le Texas en juin 2024. Cette décision modifie la juridiction compétente devant laquelle d'éventuelles contestations d'actionnaires concernant des transactions majeures entre parties liées seraient plaidées.

## Reaction

Les premières informations ne mentionnent aucune déclaration publique officielle de la part du conseil d'administration de Tesla ou de celui de SpaceX. Toutefois, les investisseurs institutionnels publics, les experts en gouvernance d'entreprise et les analystes juridiques devraient suivre la proposition de très près auprès des différentes instances de réglementation.

Les gestionnaires d'actifs institutionnels détenant d'importants blocs d'actions Tesla, notamment des gestionnaires indiciels comme BlackRock, Vanguard et State Street, exigeront une transparence absolue concernant les méthodes de valorisation. Les organismes de gouvernance d'entreprise et les agences de conseil en vote, à l'image d'Institutional Shareholder Services (ISS) et de Glass Lewis, examinent systématiquement les transactions entre parties liées et devraient formuler des recommandations de vote axées strictement sur les conflits d'intérêts.

Dans le secteur public, les organismes de régulation fédéraux joueront un rôle d'évaluation actif. La U.S. Securities and Exchange Commission (SEC) applique des obligations de divulgation rigoureuses pour les fusions impliquant des actionnaires de contrôle. Dans le secteur aérospatial, la NASA, la Federal Aviation Administration (FAA) et le Department of Defense évalueront si cette union d'entreprises respecte les réglementations fédérales sur les marchés publics, les critères relatifs aux investissements étrangers ainsi que l'International Traffic in Arms Regulations (ITAR).

## What we don't know yet

D'importants détails de fond concernant la structure de l'opération demeurent absents des informations disponibles. Plus fondamentalement, les mécanismes précis de la fusion n'ont pas été détaillés. On ignore si Tesla rachèterait directement SpaceX au moyen de nouvelles actions ordinaires Tesla, si SpaceX rachèterait Tesla dans le cadre d'une fusion inversée sans précédent, ou si une holding nouvellement constituée absorberait simultanément les actions des deux sociétés.

Le cadre de valorisation demeure totalement indéfini. Alors que Tesla affiche une capitalisation boursière continue basée sur des échanges d'actions en temps réel, la valorisation de SpaceX s'est jusqu'ici établie au gré de transactions secondaires privées et de tours de table de capital-risque périodiques. Concilier une valorisation privée avec des actions publiques nécessite des expertises indépendantes, des attestations d'équité (fairness opinions) et un ratio d'échange convenu qui satisfasse à la fois les investisseurs privés de capital-risque et les actionnaires individuels sur les marchés publics.

Il n'est pas non plus confirmé si le conseil d'administration de Tesla a formellement constitué un comité de transaction indépendant, assisté de ses propres conseils financiers et juridiques, pour examiner le projet, ou si les déclarations de Musk traduisent une première intention stratégique en amont de délibérations formelles au sein du conseil.

## What to watch

La trajectoire de la fusion envisagée dépendra d'étapes précises sur le plan procédural, réglementaire et de la gouvernance d'entreprise dans les mois à venir :

- Déclarations officielles de l'entreprise : Il conviendra de surveiller les déclarations courantes déposées via le formulaire 8-K par Tesla auprès de la SEC, lesquelles confirment formellement si le conseil d'administration a autorisé la direction à explorer la fusion ou nommé un comité spécial indépendant. - Désignation de conseillers financiers : Le mandat confié à des banques d'investissement indépendantes et des cabinets de conseil financier par Tesla et SpaceX pour mener des audits formels, des expertises d'actifs et émettre des attestations d'équité sur la valorisation de l'échange. - Dispositifs de protection des droits des actionnaires : L'application de mécanismes de protection lors des transactions d'entreprises, comme l'exigence d'un vote majoritaire non contraint des actionnaires publics minoritaires ne détenant aucune participation dans SpaceX, destiné à prémunir les administrateurs contre de futurs litiges postérieurs à la clôture. - Position des agences fédérales : Les prises de parole publiques ou démarches réglementaires impliquant la NASA, la U.S. Space Force et le Committee on Foreign Investment in the United States (CFIUS) pour examiner les chaînes d'approvisionnement liées à la sécurité nationale et la conformité technique. - Calendrier des votes d'actionnaires : La publication éventuelle d'une déclaration d'enregistrement via le formulaire SEC S-4 et d'un prospectus de procuration conjoint, devant aboutir à la convocation d'assemblées générales extraordinaires d'actionnaires pour voter sur l'accord de fusion.

Cet article intègre des informations initialement publiées par Osmond Chia détaillant les déclarations d'Elon Musk relatives à une potentielle fusion entre Tesla et SpaceX.